Raport bieżący nr 5/2016
Zarząd spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku niniejszym informuje, że w dniu 25.01.2016r. podmiot zależny Emitenta spółka FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000594728) zawarła znaczącą umowę – umowę powiernictwa ze spółką DAMF Administracja Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (0000594164).
W ramach zawartej w dniu 25.01.2016r. umowy powiernictwa podmiot zależny Emitenta spółka – FON Zarządzanie Nieruchomościami dokonał przeniesienia na spółkę DAMF Administracja Nieruchomości Sp. z o.o. w Płocku prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz prawem własności budynku na niej posadowionego, położonych w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56, które to prawo pozostawało w dyspozycji FON Zarządzenie Nieruchomościami Sp. z o.o. na mocy umowy powiernictwa zawartej z Emitentem z dnia 12.01.2016r. o, której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2016 z dnia 12.01.2016r.
Spółka DAMF Administrowanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku zgodnie z treścią Umowy zobowiązana jest do wykonywania czynności powiernictwa w tym do bieżącego administrowania nieruchomością w Poznaniu w szczególności zawierania oraz rozwiązywania stosunków dzierżawy lub najmu, a także do pobierania wszelkich pożytków z nieruchomości, a następnie przekazywania ich na rzecz Emitenta – z zastrzeżeniem potrącania bieżących kosztów. DAMF Administrowanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku na mocy umowy powiernictwa z dnia 25.01.2016r. uprawniona jest do dokonania zbycia nieruchomości zgodnie z warunkami tożsamymi z Umowy powiernictwa z dnia 12.01.2016r. zawartej przez Emitenta ze spółką FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku. Na dokonanie zbycia nieruchomości przez DAMF Administrowanie Nieruchomościami Sp. z o.o. wymagana jest zgoda spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. oraz Emitenta.
DAMF Administrowanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku zobowiązana jest do dokonania sprzedaży nieruchomości w ramach procedury publicznej sprzedaży. W ramach uzgodnień wynikających z Umowy powiernictwa powiernik może również być podmiotem, który w ramach procedury przewidzianej Umową powiernictwa z dnia 25.01.2016r. przejmie finalnie własność nieruchomości zaspokajając wierzytelność Emitenta.
Umowa powiernictwa przewiduje wynagrodzenie dla powiernika w wysokości 5.000,00 zł miesięcznie, które może być potrącane przez Powiernika z przychodów generowanych przez Nieruchomość.
Spółka FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku uprawniona jest do każdoczesnego bezwarunkowego żądania zwrotnego przeniesienia na nią prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz prawem własności budynku na niej posadowionego, położonych w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56, które prawo zostało zabezpieczone poprzez udzielenie nieodwołalnego pełnomocnictwa na rzecz Członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz na rzecz każdoczesnego Prezesa Zarządu spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. do dokonana tej czynności.
W ramach Umowy na rzecz Emitenta oraz spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. zagwarantowane zostało prawo do informacji na temat przebiegu procesu sprzedaży nieruchomości.
Umowa z dnia 25.01.2016r. przewiduje, że cena sprzedaży nieruchomości uzyskana przez powiernika zostanie zapłacona przez nabywcę bezpośrednio na rachunek bankowy Emitenta. Przekazanie środków pozyskanych ze sprzedaży na rachunek Emitenta zostało zabezpieczone poddaniem się spółki DAMF Administrowanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 4 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 35.000.000,00zł.
Umowa przewiduje obowiązek zapłaty kary umownej w wysokości 30.000.000,00 zł w przypadku gdyby powiernik dokonał zbycia nieruchomości niezgodnie z warunkami określonymi Umową z dnia 25.01.2016r. lub bez uprzedniej pisemnej zgody Emitenta, obowiązek zapłaty kary Umownej został zabezpieczony poprzez poddanie się przez spółkę DAMF Administrowanie Nieruchomościami Sp. z o.o. egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 4 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 35.000.000,00zł.
Ponadto na nieruchomości spółka DAMF Administrowanie Nieruchomościami Sp. z o.o. na zabezpieczenie roszczeń przysługujących Emitentowi ustanowił hipotekę umowną do kwoty 30.000.000,00 zł.
Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość nieruchomości będącej przedmiotem umowy powiernictwa.
Emitent informuje, że jest większościowym udziałowcem spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku posiadającym 69 udziałów o łącznej wartości nominalnej 6.900,00 zł stanowiących 98,57% udziału o kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o.
O zawarciu umowy powiernictwa pomiędzy Emitentem a podmiotem zależnym – spółką FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2016 z dnia 12.01.2016r.
O przejęciu przez Emitenta nieruchomości opisanej powyżej w ramach realizacji udzielonych spółce zabezpieczeń zwrotu pożyczki pieniężnej udzielonej spółce TOP MARKA S.A. w Poznaniu, Emitent informował raportami bieżącymi nr 38/2015 z dnia 25.08.2015r. oraz 48/2015 z dnia 23.11.2015r.
Emitent informuje, że pomiędzy podmiotem zależnym Emitenta oraz Emitentem a spółką DAMF Administrowanie Nieruchomościami Sp. z o.o. nie zachodzą powiązania osobowe.
Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem a spółką DAMF Administrowanie Nieruchomościami Sp. z o.o. zachodzą powiązania kapitałowe. Większościowym akcjonariuszem Emitenta oraz większościowym udziałowcem spółki DAMF Administrowanie Nieruchomościami Sp. z o.o. jest spółka DAMF Invest S.A. w Płocku.
Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem a spółką DAMF Invest S.A. zachodzą następujące powiązania osobowe. Członek Zarządu DAMF Invest S.A. pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta ponadto dwoje członków Rady Nadzorczej DAMF Invest S.A. pełni funkcje Członków Rady Nadzorczej Emitenta.