Raport bieżący nr 63/2017

Zarząd FON S.A. z siedzibą w Płocku informuje, że Spółka za zgodą Rady Nadzorczej w dniu 04.04.2017r. zawarła umowę nabycia 27.000.000 _dwadzieścia siedem milionów_ sztuk Tokenów opartych na blockchainie Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 _https://www.ethereum.org_ ze spółką PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie.

Nabyte przez Emitenta Tokeny wyemitowane zostały w ściśle określonej liczbie 27.000.000 sztuk i nie posiadają instrumentu centralnego administratora oraz ich ilość nigdy nie zostanie zwiększona. Nabyte przez Spółkę tokeny są zbywalne.

Tokeny będące przedmiotem umowy z dnia 04.12.2017r. będą wydane Emitentowi do dnia 05.12.2017r.

Cena nabycia opisanych wyżej Tokenów została ustalona przez Strony na poziomie 11.300.000,00 zł _jedenaście milionów trzysta tysięcy złotych_. Strony postanowiły, że zapłata ceny zostanie dokonana w terminie do dnia 06.12.2017r. na rachunek bankowy Gwaranta spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku _KRS 0000657016_.

Zgodnie z treścią Umowy z dnia 04.12.2017r. Sprzedający PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie złożył następujące zobowiązania:
1_ w przypadku prowadzenia przez PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie sprzedaży wirtualnych walut, innych Tokenów rozliczanych w sieci Ethereum albo innych podobnych sieciach, umożliwienia każdoczesnemu właścicielowi Tokenów będących przedmiotem Umowy z dnia 04.12.2017r. dokonania ich wymiany na te sprzedawane przez PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie aktywa, przy czym każdy z Tokenów będących przedmiotem Umowy z dnia 04.12.2017r. będzie miał w takim przypadku wartość 0,10 EURO _dziesięć euro centów_ lub równowartości 0,10 EURO _dziesięć euro centów_ według kursu publikowane przez Eesti Pank _Centralny Bank Estonii_ w dniu w którym dochodzi do transakcji,
2_ do momentu posiadania przez Emitenta Tokenów będących przedmiotem Umowy z dnia 04.12.2017r. uczestnictwo przez Emitenta w sprzedaży aktywów o których mowa w punkcie 1_ powyżej nie będzie podlegało żadnej redukcji.
Zobowiązanie opisane powyżej jest ważne do dnia 31.12.2020r. Zobowiązanie to nie jest objęte gwarancją realizacji przez PATRO INVEST Sp. z o.o.

Ponadto stosownie do postanowień Umowy z dnia 04.12.2017r. PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie zobowiązał się wobec Emitenta do odkupu Tokenów będących przedmiotem Umowy z dnia 04.12.2017r. albo każdoczesnego właściciela tych Tokenów na żądanie zgłoszone w terminie do dnia 31.12.2018r.
Prawo odkupu będzie realizowane po cenie według określonego w Umowie wzoru matematycznego. Zgodnie z wzorem wskazanym w Umowie, cena odkupu akcji będzie równa iloczynowi średniego kursu akcji Emitenta w ramach notowań na rynku regulowanym w Warszawie, liczonej według średniej ceny ważonej wolumenem w przeciągu 10 sesji giełdowych następujących po dniu zgłoszenia żądania odkupu oraz mnożnika wynoszącego
5/6 _pięć szóstych_. Strony ustaliły w Umowie, że mnożnik może ulec stosownej zmianie w przypadku podziału lub scalenia akcji Emitenta w proporcji wynikającej ze scalenia lub podziału.
Zobowiązanie odkupu zostało objęte gwarancją realizacji przez PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku, która polega na zobowiązaniu PATRO INVEST Sp. z o.o. do realizacji odkupu zgodnie z postanowieniami Umowy z dnia 04.12.2017r. na wypadek gdyby PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie nie wywiązało się w terminie z obowiązku odkupu tokenów.
Opisane wyżej zobowiązanie odkupu jest ważne do dnia 31.12.2018r.

Emitent informuje, że Umowa z dnia 04.12.2017r. została zawarta pod rządami prawa Estonii.

Emitent informuje, że pomiędzy Spółką PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie, a Emitentem zachodzą powiązania osobowe. Pan Damian Patrowicz – Prezes Zarządu i jedyny wspólnik Spółki PATRO INVEST OÜ pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta czasowo oddelegowanego do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu.
Pnadto Emitent informuje, że pomiędzy Spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, a Emitentem zachodzą powiązania osobowe. Pani Małgorzata Patrowicz Prezes Zarządu PATRO INVEST Sp. z o.o. pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Osoba reprezentująca Spółkę:
Damian Patrowicz, p.o. Prezes Zarządu