Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 29.04.2019 r. (Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 29/04/2019.)

Raport bieżący nr 15/2019

Zarząd Spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14617916, niniejszym informuje, iż w dniu 29.04.2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz – spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14381342 reprezentowany przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny: 39008050063_, posiadający 22.500.000 akcji stanowiących 32,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmował uchwały w sprawach:

1. Wybór Przewodniczącego obrad oraz Protokolanta.
Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany Pan Damian Patrowicz, natomiast Sekretarzem została wybrana Pani Małgorzata Patrowicz.
Za uchwałą oddano: 22.500.000 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0 % głosów reprezentowanych na NWZ

2. Zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz związane z tym zmiany Statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę dotyczącą zmniejszenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej z 70.000.000 do 8.750.000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki, przez proporcjonalną zamianę 70.000.000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0.11 EUR za akcję na 8.750.000 nowych akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0.88 EUR za akcję. W związku z tym, zmienia się brzmienie Statutu Spółki w punkcie 2.4 z dotychczasowego na nowe:
„2.4 Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 8.750.000 _osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy_, największa liczba akcji spółki to 35.000.000 _trzydzieści pięć milionów_”,
oraz przyjęte zostaje nowe brzmienie jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Wykonanie powyższej uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

Za uchwałą oddano: 22.500.000 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0 % głosów reprezentowanych na NWZ

3. Zatwierdzenie firmy audytorskiej wybranej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych spółki za lata 2018, 2019 oraz oceny rocznych raportów spółki za lata 2018, 2019.

W związku z faktem, iż nie przedstawiono żadnej kandydatury firmy audytorskiej, Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaproponował, że ten punkt obrad będzie miał charakter informacyjny i nie będzie poddany pod głosowanie.
Za uchwałą oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Nie głosowało: 22.500.000 głosów, tj. 100 % głosów reprezentowanych na NWZ
Uchwała nie została podjęta.

4. Zmiana roku obrotowego oraz związana z tym zmiana statutu Spółki.
Przewodniczący NWZ objaśnił cel zmiany roku obrotowego, którym jest wydłużenie roku obrotowego 2018 o sześć miesięcy oraz związane z tym zmiany Statutu Spółki.
W związku z powyższym, zaproponowano zmianę statutu w punkcie 7.1 poprzez zatwierdzenie jego nowego brzmienia:
„7.1. Rok obrotowy spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca”,
oraz zatwierdzenie nowego jednolitego tekstu statutu z wskazaną zmianą.
Za uchwałą oddano: 22.500.000 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Uchwała została podjęta.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Zarząd spółki FON SE przekazuje pełną treść protokołu z odbytego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.04.2019r.

The Management Board of FON SE headquartered in Tallinn, registry code: 14617916, hereby informs that on 29/04/2019 there was held the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company.
There was one Shareholder present at the Meeting – Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn, registry code: 14381342 represented by Member of the Management Board Mr Damian Patrowicz _personal identification code: 39008050063_ holding 22.500.000 shares of the Company which represents 32,14% of votes at the General Meeting.

The agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders included the following resolutions:

1. Election of the Chair and the Recorder of the Meeting.
The Chair of the EGM was elected Damian Patrowicz and the Recorder was elected Malgorzata Patrowicz.
In favour: 22,500,000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

2. Reduction of the number of shares of the Company without nominal value and amendment of the articles of association of the Company.
Extraordinary General Meeting adopted resolution to reduce the number of shares of the Company without nominal value from 70,000,000 shares to 8,750,000 shares without altering the share capital of the Company, by replacing proportionally 70,000,000 shares without nominal value with a book value of 0.11 euros per share with 8,750,000 new shares without nominal value with a book value of 0.88 euros per share. In connection therewith, to amend subsection 2.4 of the articles of association of the Company in the new wording as follows:
“2.4 The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 8,750,000 _eight million seven hundred and fifty thousand_ shares and the maximum number of the shares of the Company without nominal value is 35,000,000 _thirty-five million_ shares.”,
and to approve the new version of the Company’s articles of association, with the above amendment.
The execution of these resolutions is vested in the Company’s Management Board.

In favour: 22,500,000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

3. Approval of the audit firm for the performance of the audit of the Company’s financial statements for the year 2018, 2019 and for the evaluation of the Company’s annual reports for the year 2018, 2019.

Since no audit firm candidates were presented to the extraordinary general meeting, the Chair of the meeting proposed to consider this agenda item as informative one and not to carry out voting.
In favour: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 22,500,000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
The resolution was not adopted.

4. Adoption of a resolution regarding the change in the financial year and related changes in the Company Statute
The Chair of the meeting explained that purpose of the change in the financial year and related changes in the Company Statute is the extension of the 2018 financial year for six months.
In connection with that the Chair of the meeting proposed to amend section 7.1 of the Company’s Statute and to approve it in the new wording as follows:
„7.1. The Company’s financial year is 01.07. – 30.06.“; and
approve the new redaction of the Company’s Statute with the above mentioned amendments.

In favour: 22.500.000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The Management Board of FON SE publishes the full text of the protocol of Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 29/04/2019 as an attachment to this report.

Załączniki:

Podstawa prawna
Inne uregulowania

Osoba reprezentująca Spółkę:
Damian Patrowicz, Prezes Zarządu