Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 06.01.2020r. Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 06/01/2020

Raport bieżący nr 47/2019

Zarząd Spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14617916, niniejszym informuje, iż w dniu 06.01.2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz – spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14381342 reprezentowana przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny: 39008050063_, posiadający 2.812.500 akcji stanowiących 32,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmował uchwały w sprawach:

1. Wybór Przewodniczącego obrad oraz Protokolanta.

Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany Pan Damian Patrowicz, natomiast Sekretarzem została wybrana Pani Małgorzata Patrowicz.

Za uchwałą oddano: 2.812.500 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0 % głosów reprezentowanych na NWZ.
Uchwała została podjęta.

2. Zwiększenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz zmiana statutu Spółki.

Zadecydowano:

_i_ zwiększyć liczbę akcji Spółki bez wartości nominalnej z 8 750 000 akcji do 52 500 000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki, poprzez zastąpienie proporcjonalnie 8 750 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,88 euro na akcję nowymi akcjami w liczbie 52 500 000 bez wartości nominalnej o wartości księgowej około 0,1467 euro na jedną akcję.
_ii_ zmienić pkt. 2.4 statutu Spółki wg nowego brzmienia:
“2.4 Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 52 500 000 _pięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy_ akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 210 000 000 _dwieście dziesięć milionów_ akcji.”
_iii_ zatwierdzić nową wersję statutu Spółki z powyższą zmianą.
_iv_ zobowiązać Zarząd do wykonania tych uchwał. Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do złożenia wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich działań prawnych, w tym działań niewymienionych w tych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio prowadzą do wypełnienia postanowień tych uchwał. W szczególności Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do przeprowadzenia następującego zwiększenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej: jedna _1_ akcja Spółki bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,88 EUR na akcję zostanie zastąpiona sześcioma _6_ akcjami bez wartości nominalnej o wartości księgowej około 0,1467 EUR na akcję. W związku z tym kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i będzie nadal wynosił 7.700.000 EUR _siedem milionów siedemset tysięcy euro_ i zostanie podzielony na 52.500.000 _pięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy_ akcji o wartości księgowej około 0,1467 EUR/każda akcja. Celem zmniejszenia wartości księgowej akcji Spółki i proporcjonalnego zwiększenia ich liczby jest poprawa płynności akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
_v_ upoważnić i zobowiązać Zarząd do podjęcia wszelkich działań prawnych i organizacyjnych Spółki związanych ze zmianą wartości księgowej i ilości akcji Spółki w Estońskim Rejestrze Handlowym, Oddziale Nasdaq CSD w Estonii i KDPW. Zmiany zostaną zarejestrowane i będą przechowywane na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza. Dokonają tego systemy obsługiwane odpowiednio przez oddział Nasdaq CSD w Estonii i KDPW.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Zarząd spółki FON SE przekazuje pełną treść protokołu z odbytego w dniu 06.01.2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
The Management Board of FON SE headquartered in Tallinn, registry code: 14617916, hereby informs that on 06/01/2020 there was held the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company.
There was one Shareholder present at the Meeting – Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn, registry code: 14381342 represented by Member of the Management Board Mr Damian Patrowicz _personal identification code: 39008050063_ holding 2.812.500 shares of the Company which represents 32,14% of votes at the General Meeting.

The agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders includes the following resolutions:
1. Election of the Chair and the Recorder of the Meeting.
The Chair of the EGM was elected Damian Patrowicz and the Recorder was elected Małgorzata Patrowicz.

In favour: 2.812.500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution was adopted.

2. Increasing the number of shares of the Company without nominal value and amendment of the articles of association of the Company.

Decided:

_i_to increase the number of shares of the Company without nominal value from 8,750,000 shares to 52,500,000 shares without altering the share capital of the Company, by replacing proportionally 8,750,000 shares without nominal value with a book value of 0.88 euros per share with 52,500,000 new shares without nominal value with a book value of approximately 0.1467 euros per share.

_ii_to amend subsection 2.4 of the articles of association of the Company in the new wording as follows:

“2.4 The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 52,500,000 _fifty two millions five hundred thousand_ shares and the maximum number of the shares of the Company without nominal value is 210,000,000 _two hundred and ten million_ shares.”

_iii_to approve the new version of the Company’s articles of association, with the above amendment.

_iv_to oblige the Management Board to execute these resolutions. The Management Board is authorised and obliged to file any documents and take any and all legal actions, including actions not mentioned in these resolutions, which directly or indirectly led to fulfilling provisions of these resolutions. In particular, the Management Board is authorised and obliged to carry out the increase of the number of shares of the Company without nominal value as follows: one _1_ Company’s share without nominal value with a book value of EUR 0,88 per share will be replaced by six _6_ shares without nominal value with a book value of approximately EUR 0,1467 per share. Therefore, the Company’s share capital will not change and will continue to amount to EUR 7.700.000 _seven million seven hundred thousand euros_ and will be divided into 52.500.000 _fifty-two million five hundred thousand_ shares with a book value of approximately EUR 0,1467/each. The purpose of reducing the book value of the shares of the Company and proportionally increasing their number is to improve the liquidity of the Company’s shares listed on the Warsaw Stock Exchange.

_v_to authorise and oblige the Management Board to take all legal and organizational actions of the Company connected with changing the book value and amount of the Company’s shares in the Estonian Commercial Register, Nasdaq CSD Branch in Estonia and KDPW. These changes will be registered and kept on each shareholder’s securities account. This will be done by the systems operated by Nasdaq CSD Branch in Estonia and KDPW, respectively.In favour: 2.812.500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting.
The resolution was adopted.

The Management Board of FON SE publishes the full text of the protocol of Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 06/01/2020 as an attachment to this report.

Załączniki:

Podstawa prawna
Inne uregulowania

Osoba reprezentująca Spółkę:
Damian Patrowicz, Prezes Zarządu

Raporty bieżące i okresowe