Uchwały podjęte na NWZA FON SE z dnia 14.05.2021 – uzależnienie przeprowadzenia operacji SPLIT (1:5) od kształtowania się ceny na GPW. Resolutions of the EGM of FON SE.

Raport bieżący nr 10/2021

Miejsce walnego zgromadzenia: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.

Termin walnego zgromadzenia: 14 maj 2021r., godz. 12.00 _CET_.

Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych rejestracji Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 14 Maj 2021 r. oraz zgodnie ze Statutem FON SE _zwanym dalej „Spółką”_, Spółka posiada zdolność prawną i została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Tartu w dniu 30.11.2019 pod kodem 14617916, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia z kapitałem zakładowym w wysokości 28 875 000,00 euro, który jest podzielony na 52 500 000 akcji bez wartości nominalnej.

Krąg akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu został utworzony o 23:59 z 7.05.2021 _data ustalenia listy_. Zgodnie z księgą akcji Spółki na dzień 23:59 z 7.05.2021, prowadzoną przez NASDAQ CSD SE _łotewski kod rejestru 40003242879_, Spółka ma 2 akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają 52.500.000 akcji / głosów bez wartości nominalnej:

1.Polski rejestr papierów wartościowych _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _polski kod rejestrowy PL-0000081582, zwany dalej „KDPW”__, który posiada 44 174 250 akcji bez wartości nominalnej / głosów na rachunku powierniczym w imieniu i na rzecz rzeczywistych akcjonariuszy Spółki.

2.Patro Invest OÜ, estoński kod rejestru 14381342, który posiada 8 325 750 akcji / głosów bez wartości nominalnej.

Lista akcjonariuszy Spółki uczestniczących w zgromadzeniu znajduje się w załączniku do niniejszego protokołu _załącznik 1_. Ta lista i poprzednia sekcja pokazują, że 8 325 750 _tj. około 15,86%_ wszystkich głosów z akcji było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z ustępem 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów reprezentowanych przez akcje, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 Kodeksu handlowego oraz ust. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia w dniu 10.03.2021 r. _które nie posiadały kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki_, wówczas walne zgromadzenie z dnia 14.05.2021 r. jest właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.

Dlatego, niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie posiada kworum.
I.OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne zgromadzenie otworzył Pan Damian Patrowicz. Pan Damian Patrowicz _estoński osobisty kod identyfikacyjny 39008050063_ został wybrany na przewodniczącego posiedzenia, a Pani Małgorzata Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny 47003100017_ została wybrana na protokolanta/osobę koordynującą głosowanie.

Wyniki głosowania:
Liczba wszystkich akcji: 52 500 000
Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750
Za: 8 325 750 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu

W związku z tym wybrano przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta / osobę koordynującą głosowanie.

Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / osoba koordynująca głosowanie zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo do reprezentacji przedstawicieli.

II.PORZĄDEK OBRAD

1.Zwiększenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz zmiana statutu Spółki.

III.WYNIKI GŁOSOWAŃ I PODJĘTE UCHWAŁY

1.Zwiększenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz zmiana statutu Spółki.

Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie za propozycjami zmniejszenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz zmiany statutu Spółki w następujący sposób:

_i_ zwiększyć liczbę akcji Spółki bez wartości nominalnej z 52 500 000 akcji do 262 500 000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki, poprzez zastąpienie proporcjonalnie 52 500 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,55 euro na akcję nowymi akcjami w liczbie 262 500 000 bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,11 euro na jedną akcję.
_ii_ w celu zmiany punktu 2.4 statutu Spółki wg nowego brzmienia:
“2.4 Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 262 500 000 _dwieście sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy_ akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 1 050 000 0000 _jeden miliard pięćdziesiąt milionów_ akcji.”
_iii_ zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższą zmianą.
_iv_ zobowiązać Zarząd do wykonania tych uchwał. Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do złożenia wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich działań prawnych, w tym działań niewymienionych w tych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio prowadzą do ​​wypełnienia postanowień tych uchwał. W szczególności Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do przeprowadzenia następującego zwiększenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej: jedna _1_ akcja Spółki bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,55 EUR na akcję zostanie zastąpiona pięcioma _5_ akcjami bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,11 EUR na akcję.

_v_ W związku z tym kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i będzie nadal wynosił 28.875.000 EUR _dwadzieścia osiem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy euro_ i jest podzielony na 262.500.000 _dwieście sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy_ akcji o wartości księgowej 0,11 EUR/każda akcja.
_vi_ Celem zmniejszenia wartości księgowej akcji Spółki i proporcjonalnego zwiększenia ich liczby jest poprawa płynności akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
_vii_ Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich działań prawnych i organizacyjnych Spółki związanych ze zmianą wartości księgowej i ilości akcji Spółki w Estońskim Rejestrze Handlowym, Oddziale Nasdaq CSD w Estonii i KDPW. Zmiany zostaną zarejestrowane i będą przechowywane na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza. Dokonają tego systemy obsługiwane odpowiednio przez oddział Nasdaq CSD w Estonii i KDPW.
_viii_ Upoważnia i zobowiązuje sie Zarząd do podjęcia decyzji odnośnie rejestracji w Estońskim Rejestrze Handlowym niniejszego splitu w stosunku 1:5 w zależności od kształtowania się ceny rynkowej akcji Spółki FON SE na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W momencie utrzymywania się ceny za akcję Spółki FON SE poniżej 0,50 zł/akcja split nie zostanie przedłożony przez Zarząd do rejestracji ze względu na duże ryzyko kwalifikacji Spółki na listę alertów o której mowa w Uchwale Zarządu Giełdy z dnia 10 października 2019 Nr 1069/2019 § 1 pkt 1 gdzie mowa o tym, iż do segmentu listy alertów kwalifikowane są akcje emitentów, gdy średni kurs akcji danego emitenta jest niższy niż 10 groszy.

_ix_ Punkty _i_ – _vi_ niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestrachu zmian w Estońskim Rejestrze Handlowym dotyczących zmiany statutu i nowej ilości akcji Spółki bez wartości nominalnej zgodnie z podjętymi uchwałami, o których mowa w punktach _i_ – _vi_. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.Wyniki głosowania:
Liczba wszystkich akcji: 52 500 000
Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750
Za: 8 325 750 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

Zgromadzenie zakończyło się: 13:00.

Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.

 

Time of the meeting: 14 May 2021, starting at 12.00 _CET_.

Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 14 May 2021, and in accordance with the Statute of FON SE _hereinafter referred to as the “Company”_, the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14617916, seat Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, with the share capital of 28,875,000 euros, which is divided into 52,500,000 non par value shares.

The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 7.05.2021 _the date of fixing the list_. According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 7.05.2021, which is kept by NASDAQ CSD SE _Latvian registry code 40003242879_, the Company has 2 shareholders who hold altogether 52,500,000 non par value shares / votes:

1.Polish register of securities _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the “KDPW”__, which holds 44 174 250 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company.

2.Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 8 325 750 non par value shares/votes.

The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes _Annex 1_. This shows that 8,325,750 _i.e. ca 15,86%_ of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.

Pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute the general meeting has a quorum if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 _2_ of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company’s Statute, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 10.03.2021 _which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute_, then the general meeting of 14.05.2021 is competent to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting.Therefore, the meeting has a quorum.

I.OPENING THE GENERAL MEETING

The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _Estonian personal identification code 39008050063_ was elected to chair the meeting and Małgorzata Patrowicz _Estonian personal identification code 47003100017_ was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.

Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 8 325 750
In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.

The Chair of the meeting and the recorder / voting co-ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.

II.AGENDA

1.Increase of the number of shares of the Company without nominal value and amendment of the articles of association of the CompanyIII.VOTING AND RESOLUTIONS

1.Increase of the number of shares of the Company without nominal value and amendment of the articles of association of the Company

The Chair of the meeting proposed to vote in favour of the proposals to reduce the number of shares of the Company without nominal value and to amend the articles of association of the Company as follows:_i_to increase the number of shares of the Company without nominal value from 52 500 000 shares to 262 500 000 shares without altering the share capital of the Company, by replacing proportionally 52 500 000 shares without nominal value with a book value of 0,55 euros per share with 262 500 000 new shares without nominal value with a book value of 0,11 euros per share.

_ii_In connection therewith, to amend subsection 2.4 of the articles of association of the Company in the new wording as follows:

“2.4 The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 262,500,000 _two hundred and sixty-two million five hundred thousand_ shares and the maximum number of the shares of the Company without nominal value is 1 050 000 000 _one billion fifty million.”

_iii_To approve the new version of the Company’s articles of association, with the above amendment.

_iv_The execution of these resolutions is vested in the Company’s Management Board. The Management Board is authorised and obliged to file any documents and take any and all legal actions, including actions not mentioned in these resolutions, which directly or indirectly led to fulfilling provisions of these resolutions. In particular, the Management Board is authorised and obliged to carry out the increase of the number of shares of the Company without nominal value as follows: one _1_ Company’s shares without nominal value with a book value of EUR 0,55 per share will be replaced by five _5_ share without nominal value with a book value of EUR 0,11 per share.

_v_Therefore, the Company’s share capital will not change and will continue to amount to EUR 28 875 000 _twenty eight million eight hundred seventy five thousand euros_ and will be divided into 262.500.000 _two hundred and sixty-two million five hundred thousand_ shares with a book value of EUR 0,11/each.

_vi_The purpose of reducing the book value of the shares of the Company and proportionally increasing their number is to improve the liquidity of the Company’s shares listed on the Warsaw Stock Exchange.

_vii_The Management Board of the Company is authorised and obliged to take all legal and organizational actions connected with changing the book value and amount of the Company’s shares in the Estonian Commercial Register, Nasdaq CSD Branch in Estonia and KDPW. These changes will be registered and kept on each shareholder’s securities account. This will be done by the systems operated by Nasdaq CSD Branch in Estonia and KDPW, respectively.

_viii_The Management Board authorizes and undertakes to decide on the registration in the Estonian Commercial Register of this split in the ratio of 1:5 depending on the market price of FON SE shares on the Warsaw Stock Exchange. When the price per share of the FON SE Company remains below PLN 0,50/share split will not be submitted by the Management Board for registration due to the high risk of qualifying the Company to the list of alerts referred to in the Resolution of the Stock Exchange Management Board of October 10, 2019 No. 1069/2019 § 1 point 1, where it is mentioned that the shares of issuers are qualified to the segment of the list of alerts, when the average share price of a given issuer is lower than PLN 0,10.

_ix_Sections _i_ – _vi_ of these resolutions shall enter into force on the moment the entries pertaining to the date of amending the articles of association and the new amount of the number of shares of the Company without nominal value, filed under the adopted resolutions provided in sections _i_ – _vi_ of these resolutions above, have been made in the Estonian Commercial Register. The other part of these resolutions enter into force at the moment of their adoption.Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 8 325 750
In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted.The meeting ended at: 13:00.

The meeting was held in the Polish language.

Załączniki:

Podstawa prawna
Inne uregulowania

Osoba reprezentująca Spółkę:
Damian Patrowicz, Członek Zarządu