Zamiar połączenia i opinia biegłego

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 45/2013 z dnia 30 sierpnia 2013 roku oraz nr 53/2013 z dnia 25 października 2013 roku FON S.A. informuje, że FON S.A., ATLANTIS Energy S.A., Stark Development S.A., Urlopy.pl S.A. oraz FON Ecology S.A. (zwane dalej łącznie „Spółkami”) zamierzają się połączyć na zasadach określonych w załączonym planie połączenia, w stosunku do którego to planu połączenia z dnia 30 sierpnia 2013 roku wraz z aneksem nr 1 z dnia 12 września 2013 roku biegły rewident Pani Małgorzata Jurga wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3243 w dniu 24 października 2013 roku wydała opinię w wykonaniu postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydziału Gospodarczego KRS z dnia 25 września 2013 roku.

Spółki uzgodniły plan połączenia w rozumieniu art. 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), którego elektroniczna wersja począwszy od dnia 30 sierpnia 2013 roku udostępniona jest na stronie internetowej każdej ze Spółek.

Połączenie będzie polegało na przejęciu spółek („Spółki Przejmowane”):

a) ATLANTIS Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000331800 (dalej: “ATLANTIS Energy”); b) Stark Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie, ul. Józefa Maronia 44, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000285403 (dalej: “Stark Development”); c) Urlopy.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000290193 (dalej: “Urlopy.pl”); d) FON Ecology Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000336818 (dalej: “FON Ecology”) przez FON Spółkę Akcyjną z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock, wpisaną do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028913 (dalej: “FON” albo “Spółka Przejmująca”).

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółek Przejmowanych (łączenie się przez przejęcie). Spółki zobowiązały się do podjęcia wszelkich czynności w celu połączenia przewidzianych przepisami prawa, w tym także czynności wymaganych regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ponadto, w celu wydania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółek Przejmowanych, Spółka Przejmująca zobowiązała się nabyć akcje własne o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego (zgodnie z art. 515 § 2 k.s.h.) w terminie umożliwiającym jak najszybsze przeprowadzenie połączenia Stron. Szczegółowy stosunek wymiany akcji oraz zasady przyznania akcji Spółki Przejmującej zostały określone w planie połączenia.

Zważywszy na fakt, że łączące się Spółki działają w przeważającej mierze jako podmioty prowadzące usługową działalność finansową, zarządy Spółek uznały, że dokonanie połączenia długookresowo pozwoli na znaczące obniżenie kosztów funkcjonowania tych podmiotów, jak również pozwoli osiągnąć efekty synergii dla prowadzonej obecnie działalności. Uzyskane oszczędności w perspektywie czasu zaowocują inwestycjami umożliwiającymi wzrost wartości dodanej Spółki Przejmującej oraz wpłyną na dynamikę jej rozwoju. Połączenie umożliwi akumulację i konsolidację kapitału w obrębie jednego podmiotu, jak również uporządkuje strukturę kapitałową FON, wpłynie na zwiększenie jego przychodów w związku z przejęciem projektów realizowanych przez Spółki Przejmowane, co pozwoli na czerpanie zysków z tego rodzaju działalności bezpośrednio przez Spółkę Przejmującą oraz pozwoli zmniejszyć koszty działalności grupy kapitałowej.

Celem połączenia Spółek jest więc stworzenie jednego podmiotu dysponującego skumulowanymi środkami finansowymi wystarczającymi do prowadzenia działalności na istotną skalę z korzyścią dla akcjonariuszy wszystkich łączących się Spółek. Połączenie posiadanego przez Spółki know-how rynkowego i dokładna diagnoza poszczególnych obszarów działania pozwoli osiągnąć oczekiwane synergie, zarówno operacyjne, jak i finansowe, co przyniesie korzyść zarówno akcjonariuszom, jak i kontrahentom wszystkich Spółek.

Elektroniczna wersja planu połączenia z dnia 30 sierpnia 2013 roku wraz z aneksem nr 1 z dnia 12 września 2013 roku sporządzonego zgodnie z art. 499 § 1 k.s.h. wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 k.s.h. w postaci:
a) projektu uchwały Walnego Zgromadzenia FON o połączeniu;
b) projektu uchwały Walnego Zgromadzenia ATLANTIS Energy o połączeniu;
c) projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Stark Development o połączeniu;
d) projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Urlopy.pl o połączeniu;
e) projektu uchwały Walnego Zgromadzenia FON Ecology o połączeniu;
f) oświadczenia o ustaleniu wartości majątku ATLANTIS Energy na dzień 31 lipca 2013 roku;
g) oświadczenia o ustaleniu wartości majątku Stark Development na dzień 31 lipca 2013 roku;
h) oświadczenia o ustaleniu wartości majątku Urlopy.pl na dzień 31 lipca 2013 roku;
i) oświadczenia o ustaleniu wartości majątku FON Ecology na dzień 31 lipca 2013 roku;
j) sporządzonego dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej – ATLANTIS Energy na dzień 31 lipca 2013 roku;
k) sporządzonego dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej – Stark Development na dzień 31 lipca 2013 roku;
l) sporządzonego dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej – Urlopy.pl na dzień 31 lipca 2013 roku;
m) sporządzonego dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej – FON Ecology na dzień 31 lipca 2013 roku;
n) bilansu Spółki Przejmowanej – ATLANTIS Energy według stanu na dzień 31 lipca 2013 roku;
o) bilansu Spółki Przejmowanej – Stark Development według stanu na dzień 31 lipca 2013 roku;
p) bilansu Spółki Przejmowanej – Urlopy.pl według stanu na dzień 31 lipca 2013 roku;
q) bilansu Spółki Przejmowanej – FON Ecology według stanu na dzień 31 lipca 2013 roku.sprawozdaniem Zarządu FON z dnia 24 października 2013 roku sporządzonym na podstawie art. 501 k.s.h., pisemną opinią biegłego z dnia 24 października 2013 roku sporządzoną zgodnie z art. 503 § 1 k.s.h. stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego.
Sporządzenie oświadczenia zawierającego informację̨ o stanie księgowym FON według stanu na dzień 31 lipca 2013 roku nie było wymagane zgodnie z art. 499 § 4 k.s.h.

Niniejszy raport bieżący stanowi jednocześnie drugie zawiadomienie w rozumieniu art. 504 k.s.h. o zamiarze połączenia się FON ze Spółkami Przejmowanymi.

Oprócz możliwości zapoznania się z dokumentacją, o której mowa w art. 505 § 1 k..s.h. w wersji elektronicznej na stronie internetowej FON w zakładce „Łączenie spółek” bądź jako z załącznikami do niniejszego raportu bieżącego dokumentacja ta dostępna jest w oryginale do wglądu w siedzibie FON S.A. w każdym dniu roboczym w godzinach 11.00-16.00 nieprzerwanie aż do dnia zakończenia walnego zgromadzenia FON, które podejmie uchwałę w przedmiocie połączenia ze Spółkami Przejmowanymi.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 i § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. Nr 33, poz. 259) w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe oraz art. 504 Kodeksu spółek handlowych.

Załączniki: