W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2009 z dnia 26.04.2009r, Zarząd spółki FON S.A. z/s w Płocku przekazuje do publicznej wiadomości informacje, że w dniu 3 stycznia 2010r. przed Notariuszem Marcinem Szczepaniakiem prowadzącym kancelarię Notarialną w Płocku przy ul. 1-go Maja 12 lok. 14 odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki, na którym podjęto uchwałę o następującej treści: Zarząd działając na podstawie §.7a Statutu Spółki FON Spółka Akcyjna z siedziba w Płocku; – art. 444-447 kodeksu spółek handlowych oraz art. 430-433 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 453 § 1 kodeksu spółek handlowych; upoważnienia zawartego w uchwale numer 10/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 marca 2009r. (dwudziestego siódmego marca dwa tysiące dziewiątego roku) zawartej w protokole sporządzonym przed Jerzym Folcholcem, notariuszem w Głownie, za numerem repetytorium A 2645/2009 z dnia 26 kwietnia 2009r. (dwudziestego szóstego kwietnia dwa tysiące dziewiątego roku), w sprawie udzielenia zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie przekraczającą 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela i zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw z tych akcji i tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – załącznik do niniejszego protokołu; Jednogłośnie w głosowaniu jawnym podjął następującą uchwałę:
Uchwala nr 1/2010 Zarządu spółki pod firmą FON S.A. z siedzibą w Płocku z dnia 3 stycznia 2011r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku oraz zmianie statutu Spółki:
1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 10.803.180, 70 złotych (dziesięć milionów osiemset trzy tysiące sto osiemdziesiąt złoty siedemdziesiąt groszy) o kwotę 396.819,30 złotych (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych trzydzieści groszy) do kwoty 11.200.000(jedenaście milionów dwieście tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 3.968.193 (trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda akcja.
2. Cena emisyjna akcji serii J wynosi 0,56 złotych (pięćdziesiąt sześć groszy) za każdą akcję.
3.Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2010 roku (pierwszego stycznia dwa tysiące dziesiątego roku).
4.Akcje serii J będą pokryte w całości gotówką. Wpłata nastąpi najpóźniej w dniu podpisania umowy o objęciu akcji.
5. Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców.
6. Wyłącza się prawo poboru akcji serii J w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy.
7. Akcje serii J zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców.
8. Zarząd Spółki :
a) Dokona przydziału akcji serii J
b) Ustali inne szczegółowe warunki emisji akcji serii J w zakresie nie uregulowanym w niniejszej uchwale.
9. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:
a)podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii J,
b)podejmie działania związane z ofertą prywatną akcji jak również mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. , w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii J oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji i rejestracji praw do akcji serii J.
c)Opinia Zarządu w sprawie uzasadnienia wyłączenia praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
10.Zarząd Spółki postanawia zmienić treść §7 Statutu Spółki FON S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy spółki wynosi 11.200.000 zł (jedenaście milionów dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 112.000.000 zł (sto dwanaście milionów) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:
a/ 1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela,
b/ 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych serii B na okaziciela,
c/ 1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d/ 9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e/ 15.017.202 (piętnaście milionów siedemnaście tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f/ 2.880.000 (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
g/ 3.270.000 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H.
h/ 72.021.000 (siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii i.
i/ 3.968.193 (trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii J”.

11.Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii J.

12. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik Nr 1

Opinia Zarządu Spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii J.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych emisariuszy prawa poboru, pozwoli na pozyskanie kapitału przez Spółkę. W obecnej sytuacji subskrypcja prywatna jest bowiem bez wątpienia najlepszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, umożliwiającym wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju.
Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu pozyskanie środków, co umożliwi akumulację i konsolidację kapitału Spółki. W dalszej perspektywie nowi inwestorzy wspólnie z dotychczasowymi akcjonariuszami podejmą decyzję co, do sposobu wykorzystania środków uzyskanych z emisji.
Upoważnienie udzielone zostało Zarządowi Spółki do złożenia oferty nabycia akcji nowej emisji wybranym przez siebie inwestorom , którzy będą w stanie zaangażować w Spółkę znaczące środki finansowe.
Przyjąć zatem należy, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy oraz jest jednocześnie w interesie Spółki.